美工招聘 奥特维: 无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）

发布日期：2024-07-04 20:49    点击次数：61

接单美工 股票简称：奥特维                股票代码：688516.SH 债券简称：奥维转债               债券代码：118042.SH        无锡奥特维科技股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券             受托管理事务报告             （2023 年度）        受托管理人：平安证券股份有限公司              二〇二四年六月                重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《无锡奥特维科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》                       （以下简称《受托管理协议》） 《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称《募集说明书》）《无锡奥特维科技股份有限公司2023年年度报告》 等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托 管理人平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）编制。平安证券对本报告中 所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和 信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证 券不承担任何责任。 第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应                第一节      本次可转债概况    一、核准文件及核准规模    无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称奥特维、公司）此次发行可转债的 相关事宜已经 2022 年 12 月 14 日召开的第三届董事会第二十四次会议、2022 年 董事会第二十八次会议审议通过。    中国证券监督管理委员会于 2023 年 7 月 10 日核发《关于同意无锡奥特维科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》                            （证监许可〔2023〕 可转换公司债券数量 114 万手（1,140 万张），每张债券面值为人民币 100 元， 发行规模人民币 114,000.00 万元，期限 6 年，即自 2023 年 8 月 10 日至 2029 年    二、本次可转债的基本情况    （一）本次发行的证券类型    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，本次发 行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。    （二）债券代码及简称    债券简称：奥维转债；债券代码：118042。    （三）发行规模    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 114,000.00 万元，发行数 量为 114 万手（1,140 万张）。    （四）票面金额和发行价格    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。    （五）债券期限   本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023 年   （六）债券利率   第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、 第六年 2.50%。   （七）还本付息的期限和方式   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息 债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；   i：指本次可转换公司债券当年票面利率。   （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本 次可转换公司债券发行首日，即 2023 年 8 月 10 日（T 日）。   （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   （八）转股期限   转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023 年 8 月 16 日，T+4 日） 满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 16 日，非交易日顺延至下一个交易日） 起至可转债到期日（2029 年 8 月 9 日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺 延期间付息款项不另计息）。   （九）转股价格的确定及调整   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 180.90 元/股，不低于《募集 说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日 内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经 过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；   前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。   在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。   （十）转股价格向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   （十一）转股股数确定方式   本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按 照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对 应的当期应计利息。   （十二）赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的 115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司 代扣代缴个人所得税）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。   在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。   当期应计利息的计算公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。   （十三）回售条款   本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何 连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“（十二）赎回条款”的相关 内容。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。      本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。      若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司 债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“（十二）赎回条款”的相关内 容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售， 在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。      （十四）募集资金投向      公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 114,000 万元（含 114,000 万元），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：                                               单位：万元 序号   项目名称                   投资总额         拟投入募集资金金额             合计              117,941.90       114,000.00      （十五）担保事项      本次发行的可转债不提供担保。      （十六）担评级情况   针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下 简称中证鹏元）进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体 信用等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA-。   在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于 外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降 低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。   （十七）募集资金专项存储的账户   公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会、董事长或董事长授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项 账户的相关信息。   （十八）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项   （1）债券持有人的权利：   A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；   B、根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；   C、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；   D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转债；   E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；   F、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；   G、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；   H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   （2）债券持有人的义务   A、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；   B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；   C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；   D、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付 本次可转债的本金和利息；   E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其 他义务。   在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当 召集债券持有人会议：   （1）公司拟变更《募集说明书》的约定；   （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；   （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及 股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；   （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；   （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要 内容；   （6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则 的修改作出决议；   （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性；   （8）公司提出债务重组方案的；   （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；      （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《无锡奥特维 科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人 会议审议并决定的其他事项。      下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：      （1）公司董事会；      （2）债券受托管理人；      （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债 券持有人；      （4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。公 司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权 利、程序和决议生效条件。      （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本 息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款 等；      （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；      （3）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值 及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产 时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出 决议；      （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议；      （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；      （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；      （7）法律法规、规范性文件及本规则规定应当由债券持有人会议作出决议 的其他情形。      （十九）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违 约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制      （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；      （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿 金额超过 5,000 万元，且可能导致本次债券发生违约的；      （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净 资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能 按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元，且可能导致本次债券发生违约的；      （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可 证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破 产或者依法进入破产程序的；      （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性 的；      （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；      （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变 化的；      （8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能 按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次债 券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续 20 个连续工作日仍未得到纠 正；      （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。      如果上述公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的 债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布 本次债券本金和相应利息，立即到期应付。      在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救 济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消 加速清偿的决定：      （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总 和：1）受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到 期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或      （2）相关的公司违约事件已得到救济；或      （3）债券持有人会议同意的其他救济措施。      公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本 次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期 不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率 向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 20%。      本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。凡因本协议引起的或与本协议 有关的任何争议，美工招聘争议各方之间应协商解决。如果协商不成，应提交深圳仲裁委 员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。       第二节    债券受托管理人履行职责情况   平安证券作为奥特维向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人， 于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》以及 《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，平 安证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情 况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金 的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。平安证券采取 的核查措施主要包括：        第三节     发行人年度经营情况和财务情况   一、发行人基本情况   公司名称：无锡奥特维科技股份有限公司   上市地点：上海证券交易所   股票简称：奥特维   股票代码：688516.SH   成立日期：2010年2月1日   上市日期：2020年5月21日   公司住所：江苏省无锡市新吴区新华路3号   注册资本：224,811,240元   法定代表人：葛志勇   董事会秘书：周永秀   联系电话：0510-82255998   传真号码：0510-81816158   经营范围：工业自动控制系统装置、电子工业专用设备、光伏设备及元器件 的研发、制造、销售和技术服务；机械零部件的加工、制造和销售；通用机械及 配件的销售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止 企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。   二、发行人2023年度经营情况及财务情况   公司主营业务是高端装备的研发、生产和销售，是一家具有自主研发能力和 持续创新能力的高新技术企业，致力于为客户提供性能优异、性价比高的高端设 备和解决方案。公司核心产品大尺寸、超高速多主栅串焊机，大尺寸硅片分选机 继续保持较高市场份额；松瓷机电低氧单晶炉以其优异的性能获得天合光能超过 储能模组/PACK 生产线取得知名客户订单；半导体划片机、装片机已在客户端验 证，铝线键合机持续获得客户小批量订单，半导体 AOI 设备取得小批量订单。 报告期内，随着公司新产品的推出、成熟产品的降本，公司核心产品继续保持较 强竞争优势。2023 年度，公司实现营业收入 630,219.81 万元，比去年同期增长 母公司的所有者权益为 366,415.68 万元，比年初增长 42.48%。 元，比上年度增长 8,276.48 万元，增长比例为 71.28%；管理费用 25,654.89 万元， 比上年度增长 7,954.16 万元，增长比例为 44.94%；研发费用 32,730.77 万元，比 上年度增长 9,064.32 万元，增长比例为 38.30%；销售费用、管理费用、研发费 用增长比例低于营业收入和利润增长比例。                                                                  单位：元        主要会计数据          2023 年度              2022 年度         变动比例（%） 营业收入                 6,302,198,129.34    3,539,647,335.03          78.05 归属于上市公司股东的净利润        1,255,823,677.58     713,111,920.93           76.10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额         782,080,269.74      577,671,930.30           35.38        主要会计数据          2023 年末              2022 年末         变动比例（%） 归属于上市公司股东的净资产        3,664,156,771.29    2,571,778,474.35          42.48 总资产                 15,617,486,444.78    8,522,094,858.96          83.26        主要会计数据          2023 年度              2022 年度           变动比例 基本每股收益（元/股）                       5.59              4.89          14.31% 稀释每股收益（元/股）                       5.38              4.89          10.02% 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%）                    41.77             37.78    增加 3.99 个百分                                                        点 扣除非经常性损益后的加权平均                                增加 3.50 个百分 净资产收益率（%）                                               点                                               减少 1.50 个百分 研发投入占营业收入的比例（%）                5.19    6.69                                                         点 注：以上数据源自公司 2023 年年度报告。             第四节   发行人募集资金使用情况   一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况   根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1523 号）的核准， 并经上海证券交易所同意，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币 集资金总额为人民币 114,000.00 万元，扣除本次发行费用人民币 708.68 万元， 募集资金净额为人民币 113,291.32 万元。上述募集资金已于 2023 年 8 月 16 日全 部到位。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的资金到位情况 进行了审验，并于 2023 年 8 月 16 日出具了《无锡奥特维科技股份有限公司发行 可转换公司债券募集资金验证报告》（立信中联验字[2023]D-0025 号）。   二、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况及结余情况    截至2023年12月31日，公司2023年公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金实际使用及余额情况如下表所示：                                          单位：人民币元        项目             序号               金额 募集资金专项账户到位金额           A                 1,135,000,000.00        项目投入            B1                            0.00 截至期初   节余募集资金补                        B2                            0.00 累计发生   流 额      利息收入净额          B3                            0.00        支付发行费用          B4                            0.00        项目投入            C1                   50,577,155.56        节余募集资金补 本期发生                   C2                            0.00        流 额        利息收入净额          C3                    4,571,253.96        支付发行费用          C4                    1,439,999.97 截至期末   项目投入         D1=B1+C1                50,577,155.56 累计发生   节余募集资金补                     D2=B2+C2                         0.00 额      流          利息收入净额        D3=B3+C3                             4,571,253.96          支付发行费用        D4=B4+C4                             1,439,999.97 应结余募集资金             E=A-D1-D2+D3-D4                      1,087,554,098.43 实际结余募集资金                    F                            1,087,554,098.43 差异                       G=E-F                                      0.00 注：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额中包含 2,222.23 元尚未从理财结算 专户转回至募集资金监管专户的 12 月底利息收入。      三、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况      为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资 者利益，公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《无锡奥特 维科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）， 将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放于董事会设立的募集资金专 项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。 司、平安证券与相关募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》， 募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。此外，为更好的管理闲置募集资金，公司设立了募集资金理财产品专 用结算账户，并于 2023 年 12 月，与平安证券、兴业银行股份有限公司无锡分行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至 2023 年 12 月 31 日，公司对 募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金专户存储三方监管协议》《募集 资金专户存储四方监管协议》的约定执行，相关协议与《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异。      截至 2023 年 12 月 31 日，奥特维向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金的专户存储情况列示如下：                                                          单位：人民币元 序号        开户银行             账号            初始金额               截至日余额       兴业银行无锡分行营       业部 序号      开户银行                账号               初始金额             截至日余额       中信银行无锡新区支       行       中国银行无锡梅村支       行                合计                                            197,551,876.20     注：截至 2023 年 12 月 31 日公司使用闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期的金额 为 890,000,000.00 元。      四、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际使用情况      编制单位：无锡奥特维科技股份有限公司                                截止至2023年12月31日                                                        单位：人民币万元 募集资金净额                                              113,291.32                本年度投入募集资金总额                                        5,057.72 变更用途的募集资金总额                                         不适用 变更用途的募集资金总额比例                                       不适用                       已累计投入募集资金总额                                                                                           截至期末累计                      已变更                                                                                 截至期末       项目达到                    项 目 可行                             募集资金                    截 至 期末       本年度          截 至 期末      投入金额与承                           本年度   是否达                      项目（含               调 整 后投                                                           投资进度       预定可使                    性 是 否发 承诺投资项目                      承诺投资                    承 诺 投入       投入金          累 计 投入      诺投入金额的                           实现的   到预计                      部分变                资总额                                                              （%） （4）    用状态日                    生 重 大变                             总额                      金额（1）        额            金额（2）       差额（3）=（2）                        效益    效益                      更）                                                                                  =（2）（                                                                                                              / 1）   期                       化                                                                                           -（1） 承诺投资项目 平台化高端智能装备智慧工厂        不适用                                         5,041.89      5,041.89      98,249.43       4.88   不适用    不适用   不适用        不适用 光伏电池先进金属化工艺设备实验室     不适用     6,000.00    6,000.00    6,000.00      15.83         15.83        5,984.17       0.26   不适用    不适用   不适用        不适用 半导体先进封装光学检测设备研发及产业                      不适用     4,000.00    4,000.00    4,000.00          0.00       0.00        4,000.00       0.00   不适用    不适用   不适用        不适用 化 合计                   不适用                                         5,057.72      5,057.72     108,233.60              不适用    不适用   不适用        不适用 未达到计划进度原因（分具体募投项目）   不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明     不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况    不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况    不适用                      案》。同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币 130,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。用于购买 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关   安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。使用期限自 产品情况                 公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。股东大会授权公司董事长在额度范围内全权                      行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本                      事项出具了明确的核查意见。截止报告期末，可转债募集资金购买的理财产品余额 89,000.00 万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行                      不适用 贷款情况 募集资金结余的金额及形成原因       不适用                      的议案》，同意公司以募集资金 4,000 万元向控股子公司光学应用公司提供借款以实施本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投资项目半导                      体先进封装光学检测设备研发及产业化，上述借款将由公司根据项目实施进展情况分次汇给控股子公司光学应用公司，由控股子公司根据投资项目                      实际情况自行管理、使用该笔借款，借款期限为自实际借款之日不超过 4 年，到期前可提前偿还；借款利率参考同期贷款市场报价利率，自募集资 募集资金其他使用情况                      金借款到账之日起计息。少数股东将不提供同比例借款。                      公司债券募集资金向基本户置换募投项目人员工资费用时发生超额置换 5.82 万元的情形，公司已于 2024 年 3 月将上述超额置换的募集资金归还至                      募集资金账户。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。          第五节   本次可转债本息偿付情况   本次可转债本息偿付约定参见“第一节 本次可转债概况”之“二、本次可 转债的基本情况”之“还本付息的期限和方式”。   根据本期债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每 满一年的当日。截至 2023 年 12 月 31 日，“奥维转债”未到付息日，尚不涉及 利息的偿付。           第六节   发行人偿债意愿和能力分析   一、发行人偿债意愿情况   本次可转换公司债券的每年付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的 当日。报告期内，发行人不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。   二、发行人偿债能力分析   近两年，公司主要偿债能力指标如下表所示：       财务指标          2023年12月31日          2022年12月31日 流动比率（倍）                           1.30                 1.32 速动比率（倍）                           0.56                 0.62 资产负债率（母公司）                    64.80%              58.69% 资产负债率（合并）                     76.03%              69.61%   注：上述财务指标计算公式如下：   流动比率=流动资产/流动负债   速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资产   资产负债率=负债合计/资产总计 公司速动比率分别为0.62、0.56，公司速动比率有所下降，主要是公司订单量持 续较快增长，为执行该等订单的存货相应较快增长，同时应付票据、应付账款及 合同负债规模提高所致；此外，2022年-2023年公司资产负债率（合并）分别为 以及发行可转换公司债券发行导致。 常。       第七节   增信机制及偿债保障措施情况   一、增信机制   公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提 供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重 大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资 者特别关注。   二、偿债保障措施及有效性分析   （一）发行人偿债保障措施   （二）发行人偿债保障措施的有效性分析   为充分保护债券持有人的合法权益，“奥维转债”设立债券持有人会议，制 定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、 程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。   公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本 次可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专 用。   发行人已聘请平安证券担任债券受托管理人。平安证券作为“奥维转债”的 债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期 报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券 持有人权益。   发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，将影响公司偿债能力事项、 公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的信息公开披露于上交所 网站，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。      第八节   债券持有人会议召开情况            第九节   本次可转债的信用评级情况   奥特维聘请了中证鹏元进行资信评级。中证鹏元于 2023 年 2 月 21 日出具了 《无锡奥特维科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券信用 评级报告》，评定奥特维主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用 等级为 AA-。   中证鹏元于 2023 年 10 月 8 日出具了《2023 年无锡奥特维科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》，维持公司主体信 用等级为 AA-，维持评级展望为稳定，维持“奥维转债”的信用等级为 AA-。   中证鹏元于 2024 年 6 月 24 日出具了《2023 年无锡奥特维科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》，维持公司主体信 用等级为 AA-，维持评级展望为稳定，维持“奥维转债”的信用等级为 AA-。 第十节   负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及         受托管理人采取的应对措施   第十二节      债券持有人权益有重大影响的其他事项   一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况   根据发行人与平安证券签署的《债券受托管理协议》第 3.8 条规定：   “3.8 如甲方出现下列情形之一时，应按本期可转债登记托管机构的相关规 定以本协议第十四条规定的方式通知乙方：   （1）甲方已经按照《募集说明书》、本协议以及甲方与本期可转债登记托 管机构的约定将到期的本期可转债利息和/或本金足额划入本期可转债登记托管 机构指定的账户；   （2）甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息 和/或本金或延期后仍未能足额支付本期可转债的利息和/或本金；   （3）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债 的利息和/或本金；   （4）甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%上的 重大损失；   （5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序以及其他主体变更 情形；   （6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%上的重大仲 裁或诉讼；   （7）本期可转债被暂停交易；   （8）甲方知晓担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；   （9）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；   （10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。”       二、转股价格调整    公司于 2023 年 10 月 31 日完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记手续，公司以 增发。因公司完成上述股权激励事项，“奥维转债”转股价格由 180.90 元/股调 整为 180.74 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 11 月 2 日起生效。    公司于 2023 年 11 月 16 日（权益分派的股权登记日）实施了 2023 年半年度 资本公积转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 4.5 股，由于本次权益分派实 施涉及差异化分红，流通股份变动比例根据总股本摊薄调整后计算为 0.44997。 因公司完成上述权益分派事项，“奥维转债”的转股价格将由 180.74 元/股调整 为 124.65 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 11 月 17 日起生效。    公司于 2024 年 1 月 4 日完成 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部 分第二个归属期及 2022 年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期的股份登 记手续，公司以 48.5543 元/股（调整后）的价格向 45 名激励对象归属共 19,771 股股份，股份来源为定向增发；公司以 50.4577 元/股（调整后）的价格向 100 名激励对象归属共 61,421 股股份，股份来源为定向增发。因公司完成上述股权 激励事项，“奥维转债”转股价格由 124.65 元/股调整为 124.62 元/股，调整后的 转股价格自 2024 年 1 月 9 日起生效。    公司于 2024 年 1 月 8 日召开第三届董事会第四十九次会议、2024 年 1 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注 销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户的 800,466 股 股份的用途进行变更并注销。因公司完成上述回购注销事项，“奥维转债”转股 价格由 124.62 元/股调整为 124.75 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 3 月 19 日起生效。   公司已于 2024 年 4 月 18 日完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部 分第二个归属期归属的股份登记手续，公司以 50.4577 元/股的价格向 789 名激励 对象归属共 502,906 股股份，股份来源为定向增发。因公司完成上述股权激励事 项，“奥维转债”转股价格由 124.75 元/股调整为 124.58 元/股。公司于 2024 年 转增股本方案：每股派发现金红利 1.99552 元（含税），转增股本总额为 89,838,026 股。因公司完成上述权益分派事项，“奥维转债”的转股价格将由 124.58 元/股 调整为 87.56 元/股。综上，本次“奥维转债”的转股价格由 124.75 元/股调整为   截止本报告出具日，奥特维“奥维转债”的转股价格为 87.56 元/股。   （以下无正文）

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